一力制药10年合作协议遭客户解除 投入几千万的种植基地尚未收获就待售

　　每日经济新闻(博客,微博)记者 吴泽鹏 金 喆 每日经济新闻编辑 姚治宇

　　2017年以前，广州市花城制药厂（以下简称花城制药）是一力制药重要合作伙伴之一。

　　一力制药招股说明书（申报稿）（以下简称招股书）显示，2014年~2016年，其与花城制药的合作收入占一力制药全年营收比例均在20%以上。但自2017年开始，这一项目的收入骤降至0，一力制药对此解释称，二者合作已经到期，未再开展合作业务。

　　但合作到期背后，也另有一番曲折的过程。早在2011年11月，双方就签署延长合作协议，约定在合作到期后，合作期限再延迟10年至2026年12月31日。但2016年11月，花城制药向法院提交起诉状，请求解除前述延长合作协议。

　　值得注意的是，在签署延长合作协议之时，双方还在贵州成立公司并建立了猴耳环种植基地。如今合作无法如约延期，尚未步入收获期的种植基地，等待它的已是待售命运。

　　而一力制药与供应商之间的关系，也因委托自然人曹锦全进行贵州种植基地的猴耳环种植而浮出水面。一力制药多年来的五大供应商之一广西泰恒绿色植物有限公司（以下简称广西泰恒绿色），招股书中披露该公司实际控制人即为曹锦全。

　　记者发现，在多篇活动报道中，曹锦全被表述为一力制药种植基地经理、项目负责人。而广西泰恒绿色则被表述为“一力集团属下企业”。

　　二审判决解除合作协议“十年之后，我们是朋友，还可以问候，只是那种温柔，再也找不到拥抱的理由。”用《十年》的歌词来形容一力制药与花城制药的十年合作，或许再合适不过。2016年，合作了10年的他们闹上了法庭，属于二者的第二个10年合作期出现危机。

　　《每日经济新闻》记者了解到，2018年2月，广州市中级人民法院已对此作出二审判决，结果维持了一审判决，即《延长协议》解除，双方将不再继续合作。

　　花城制药为一力制药的业绩提升做了不少贡献。根据招股书，2014年~2016年，一力制药与花城制药合作收入分别为2.02亿元、1.72亿元、1.42亿元，占一力制药当年全年总收入的比例分别为29.73%、24.68%、21.98%。抵减相关的合作费用后，这三年，与花城制药的合作毛利分别为7621.55万元、6058.76万元、4173.68万元，占年度总毛利的比例分别为41.50%、25.06%、19.00%。

　　2017年，一力制药与花城制药的合作收入、毛利骤降至0。对此，招股书解释称，公司与花城制药的合作业务已于2016年12月31日到期。

　　记者注意到，报告期内，一力制药与花城制药合作的主要药品为猴耳环消炎片、猴耳环消炎胶囊、龟鹿补肾丸、藿胆丸、抗病毒口服液、清脑复神液、祛痰止咳颗粒等。

　　事实上，一力制药是通过全资子公司一力医药与花城制药进行合作的，其模式为供产销全流程经营合作模式。

　　在此模式下，一力医药是合作方药品的全国总经销商。一力医药根据合作药品的市场销售情况，向合作方下达合作药品产成品的采购需求，合作方进行生产安排，一力制药再根据合作方下达的需求计划向其提供原辅料供应、中药前处理及提取加工或厂外车间配套服务等。

　　据招股书披露，2006年12月11日，一力医药与花城制药签署《药品生产经营合作合同书》，协议约定一力医药在全国范围内总经销花城制药拥有的49个品种药品，合作期限为10年，至2016年12月31日合作期满。

　　根据2006年签订的协议，2017年不再合作本属正常。但2011年11月8日，一力医药与花城制药签署《延迟〈药品生产经营合作合同书〉中猴耳环制剂品种合作经营期限协议书》，双方同意在《药品生产经营合作合同书》到期后继续延长猴耳环消炎片和猴耳环消炎胶囊两个品种的合作期限，合作期限再延长10年，至2026年12月31日。

　　2016年11月15日，花城制药向广州市黄埔区人民法院提交《民事起诉状》，请求解除《延长〈药品生产经营合作合同书〉》。后经一审判决，延长协议解除。[page]分页标题#e#

　　2017年8月17日，一力制药向广州市中级人民法院提起上诉，一力制药披露招股书时，二审程序尚在审理过程中。

　　记者了解到，2018年2月，广州市中级人民法院已对此作出判决，二审结果维持了一审判决，即《延长协议》解除。这意味着，一力制药与花城制药的10年合作最终结束。

　　一力制药自述：投入几千万

　　值得注意的是，为了更好合作，在续签合作协议之时，一力制药还设立公司，负责合作所需原材料的种植。

　　2011年11月8日，一力制药与花城制药签署了《猴耳环种植基地合作协议》。当天，双方除了达成延长合作期限协议外，还约定设立贵州一力，在贵州建立猴耳环种植基地。一力制药称，贵州一力设立目的主要为满足公司与花城制药合作药品猴耳环系列的原材料供应，解决猴耳环药材资源短缺的问题。

　　次年，贵州一力便开始了猴耳环种植工作的投入，委托自然人曹锦全协助公司开展猴耳环种植工作。然而，因贵州一力未能及时取得合适土地，猴耳环种植工作未实际开展。

　　2015年，贵州一力与曹锦全签订新协议，重新委托后者进行种植。

　　一力制药招股书中披露称，2017年8月，猴耳环种植按照协议要求完成并经过了双方验收认可，最终测量验收面积为5336.8亩，最终结算价格为64.04万元。

　　值得注意的是，一力制药又在招股书中表示，贵州一力尚未供应猴耳环原材料，不存在向发行人体系外销售的情形。也就是说，截至招股书披露，一力制药在贵州投资的这一生产基地，还未正式步入收获期。

　　为了延续与花城制药的合作，一力制药可谓颇费周折，但目前来看，结果却可以说是“竹篮打水一场空”。随着二审判决结果出炉，一力制药受创的，不仅是失去花城制药这一合作伙伴，还有贵州一力在种植基地的投入。

　　一力制药在招股书中表示，控股股东无意发展中药材种植及销售业务，如未来与花城制药的诉讼有了明确的结果，一力集团将根据诉讼和调节的结果将贵州一力猴耳环种植基地的相关资产转让给无关联的第三方。

　　事实上，目前，贵州一力已被移出合并报表范围。

　　根据招股书，截至2014年底、2015年底、2016年底、2017年6月底，一力制药的生产性生物资产账面价值分别为498.49万元、653.06万元、1810.6万元和438.36万元，主要为小叶榕和猴耳环的植株。其中小叶榕系绿色科技种植，猴耳环系由贵州一力种植。

　　一力制药解释称，2017年6月末，公司生产性生物资产较2016年末减少，主要系公司于2017年上半年将所持有的贵州一力95%股权转让给一力中财，贵州一力的生物性资产不再纳入报表合并范围内。

　　目前来说，二审判决出炉无疑进一步明确了结果。等待一力制药贵州种植基地的，或将是被抛售的命运。

　　委托种植户究竟是谁？

　　值得注意的是，贵州一力在生产基地的投资，也颇有疑点。

　　根据一力制药招股书，两次与贵州一力签订委托种植协议的为自然人曹锦全，首次签署之时，贵州一力委托后者在贵州黔东南州榕江县租赁或者合作土地上协助公司组织开展猴耳环种植工作，委托种植期限为2012年6月至2014年6月，约定全部劳务报酬以猴耳环种植基地双方验收认可后，按照种植面积每亩100元的价格进行结算，以实际种植完毕后测量验收面积为准。

　　在后来签订的委托合同中，委托种植期限变更为2015年1月至2017年6月，劳务报酬仍按种植面积计算，但变更为每亩120元。

　　对于选择委托曹锦全进行种植，一力制药在招股书中表示，是由于曹锦全在中药材种植方面具有丰富的经验。

　　事实上，一力制药与曹锦全的业务往来不止这些。根据招股书，2014年，一力制药曾向曹锦全采购了一台粉碎机设备，金额为24万元，一力制药招股书中称，主要用于一力有机肥的有机肥生产，该交易价格公允。[page]分页标题[/page]

　　此外，曹锦全实际控制广西泰恒绿色，这家公司为一力制药的供应商之一，多次进入一力制药前五大供应商名单，2014年、2016年、2017年上半年，一力制药分别向其采购中药材1875.52万元、2332.66万元、1672.34万元。

　　同时，2015年和2016年，一力制药分两次向广西泰恒绿色采购中药材猴耳环种子，用于贵州一力猴耳环种植基地的药材种植，金额分别为114万元和173.35万元。

　　此外，曹锦全的儿子名为曹钟鹏，此人曾通过明德投资间接持有一力制药5万股股份。

　　记者注意到，一力制药在招股书中描述其与广西泰恒绿色的关系为“保持长期战略合作关系”，其与广西泰恒绿色的交易不构成法定的关联交易；不存在利益输送或虚增利润的情形。

　　但二者关系是否如此简单？

　　《每日经济新闻》记者查询资料发现，一力制药官网2014年8月18日刊登一篇《曾胜董事长一行赴种植基地及罗定制药公司考察指导工作》的新闻，其中写道，2014年7月29日至31日，集团公司董事长曾胜等人驱车赴广西北流、化州药材种植基地进行指导，“种植基地曹锦全经理向曾胜董事长一行详细介绍了两个基地生产的基本情况，并对基地GAP认证准备工作情况作了汇报。”

　　同时，网络上有一篇名为《我司与恒大“精准扶贫”实施一周年，帮扶工作成效明显！》的文章，文章刊发于2017年3月20日，内容为宣传一力制药董事长曾胜等人士赴贵州大方县考察，来源显示为“一力制药股份/YiLi-ZhiYao”，即一力制药微信公众号，该文章配图等均附带一力制药微信公众号水印，该文章中如是写道：“鼎新乡丹参种植基地由我司大方县项目负责人曹锦全经理管理，现已建成并投入使用。”

　　记者查找一力制药微信公众号历史文章，未能找到对应文章。

　　但“大方招商微视界”微信公众号于2017年3月21日推送的文章《风景这边独好 丹参如此多娇》中，同样记录了前述一力制药考察大方县的活动，在这篇文章中，曹锦全与一力制药其他人士被一并介绍，并同样被表述为“大方项目负责人”。记者查询发现，这一公众号的运营主体为大方县投资促进局。

　　根据招股书，广西泰恒绿色实际控制人为曹锦全。而在肇庆市食品药品监督管理局官网于2016年9月30日刊发的一篇名为《落实产业扶贫，发展小叶榕中药材种植——市领导带领贫困户代表参观考察小叶榕中药材种植基地》的资讯中，广西泰恒绿色植物有限公司被称为“广东一力集团属下企业”，曹锦全为广西泰恒绿色植物有限公司总经理。

　　对于以上问题，3月26日下午，记者向一力制药招股说明书公布的邮箱和传真电话发去采访提纲，并致电对方，一位孙姓工作人员回复称已收到采访提纲。截至发稿，记者未得到进一步回复。