上海新梅股权战:第三方插手控制权争夺战

　　北京正谋公开表示，董事会成员应该从原本的6人改为9人，并提出，独立董事所占董事会席位不少于董事会席位的二分之一

　　证券日报记者 矫 月

　　上海新梅新任大股东宣布要召开临时股东大会审议罢免公司6位董事议案的消息传开后，上海新梅的控制权争夺战进入高潮。

　　可令人意外的是，就在上海新梅大小股东等待临时股东大会召开的期间，北京正谋管理咨询有限责任公司(以下简称：北京正谋)突然在官网上公开向上海新梅的小股东征集股份，并表示要召开临时股东大会，提出更改董事会人数和独立董事占比。

　　一时间，市场对北京正谋突然插手上海新梅新旧大股东的控制权争斗一事议论纷纷。有上海新梅小股东认为，北京正谋有可能是公司原大股东请来的“托儿”，意在分散小股东的投票。也有小股东表示，北京正谋并没有持有公司股票不值得信任。

　　面对来自市场的众多疑问，北京正谋回复《证券日报》记者采访时表示，上海新梅本身就在北京正谋100家目标公司名单里，且排名靠前。北京正谋认为“新旧大股东正在把新梅引向治理乱局，从前期公开披露的情况看，双方都未提出建设性方案”，而“上海新梅事件是北京正谋鼓吹股东价值至上与市场化治理运动的好机会”。

　　大幅减持丧失大股东宝座

　　事实上，对于上海新梅新旧大股东的夺权之战，市场有着不同的看法，甚至有人怀疑两者是否有意通过变相重组的方式来更换公司实际控制人。但从目前的事态发展来看，两者的关系不但并不亲密，反而是对立的关系。

　　回顾上海新梅的控股股东变动历史可见，引起这场股权争夺战的导火索来自于公司原大股东兴盛集团的大笔减持。

　　2011年年底，兴盛集团因持有上海新梅55.7%的股份，处于绝对控股地位。而到了2012年年底，上海新梅的大股东变成了荣冠投资有限公司(以下简称：荣冠投资)，其持有公司28.23%的股份，兴盛集团的持股则减至了22.63%。而这两家公司的实际控制人皆为张兴标。

　　上海新梅的股价自2013年2月至3月出现了大幅攀升，而公司股价的上涨，与南江集团入主带给公司的石墨烯概念有着很大的关系。而正是在这段期间，张兴标清空了荣冠投资持有的公司股份，而兴盛集团持有的公司股份也在3月20日降至了14.785%。

　　更加令人惊叹的是，兴盛集团于3月20日还因持股14.785%而暂居大股东的宝座，但在此后的减持中丧失了这一优势，仅余11.19%的股份，已经低于兰州鸿祥及其一致行动人持有的14.23%股份，从而丢失了大股东的位置。

　　张兴标控股的兴盛集团如此大规模减持上海新梅，不得不让市场怀疑其是否要主动退位让贤，而兰州鸿祥及其一致行动人则是接盘手。不过，双方皆对此质疑给予了否定回答。上海新梅董秘何婧此前给《证券日报》记者的回复称，兴盛集团的减持只是由于缺少资金所致。但这种回答依旧无法令业界信服。

　　2013年11月27日，上海开南举牌上海新梅。2013年11月28日，上海新梅因筹划涉及资产收购的重大事项停牌，而该事项被证实为“构成重大资产重组”。此后，直至2014年3月10日，公司因重组失败而复牌。

　　董事会成夺权焦点

　　就是在上述重组失败后，上海新梅原大股东兴盛集团不但没有增持反而继续减持公司股份，持股比例降至11.19%，给兰州鸿祥及其一致行动人变成公司大股东提供了便利条件，也因此燃起了两者的股权争夺战。

　　近期，在上海新梅新任大股东兰州鸿祥及其一致行动人向公司提交了给公司监事会的《关于提请召开上海新梅置业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的函》及所附16项提案之后，新旧大股东的控制权争夺战再次开启。

　　根据上海新梅公告，兰州鸿祥及其一致行动人此次提出了一系列议案，除开《关于聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司专项审计机构对公司近五年一期财务情况审计的议案》、《关于修改公司章程的议案》之外，兰州鸿祥及其一致行动人要求大举更换上海新梅现任高管层。这其中，包括免去董事长张静静、总经理罗炜岚、董事曾志锋、财务总监王承宇、独立董事林燕、独立董事王红新的提案。张静静、王承宇来自上海兴盛，罗炜岚、曾志锋等则并非来自上海兴盛。

　　提议罢免之外，兰州鸿祥及其一致行动人还谋求派董事入驻上海新梅，这包括：选举庄友才、曾勇、朱联为上海新梅第六届董事会董事，选举韩长印、崔皓丹为第六届董事会独立董事，选举袁新健、孙平、张悦为第六届监事会监事。

　　对于上述议案，上海新梅董事会以选举董事材料不全为由不予审批，并为此专门两次公告要求大股东补充材料。上海新梅董秘何婧也曾公开向媒体表示，董事会办公室要求对方就提名人选在诸如 “是否和控股股东有关联关系”、“是否具备相应任职资格”等方面做出明确承诺和说明，“但对方没有提交这方面的材料”。

　　对于公司董事会的拖延行为，公司新任大股东方面态度较为强硬，表示公司上述补充材料的要求不合理。而据兰州鸿祥及其一致行动人新闻发言人朱联向记者透露，按照公司章程并不需要上述材料，一致行动人方面将继续就此提案往下进行。而如果议案无法被董事会通过的话，兰州鸿祥及其一致行动人可以直接申请召开临时股东大会通过议案。

　　根据相关法律法规及公司的章程，单独或合计持有公司股权3%以上的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人；单独或合计持有公司股权10%以上，且持股期限达到90天以上的股东，在董事会不同意且监事会不召集和主持股东大会的情形下，方可自行召集临时股东大会。

　　据最新公告，兰州鸿祥及其一致行动人已于7月28日向监事会提交了召开临时股东大会的申请及前述16项提案。也就是说，如果在上述申请时间之后，兰州鸿祥及其一致行动人持股期限达到90天以上的话，就可自行召集临时股东大会。

　　第三方插手控制权争夺战

　　然而，正在上海新梅大小股东等待90天期限到来的这段时间里，北京正谋突然公开征集上海新梅小股东的股份，并同时表示要召开股东大会并声称要更改公司章程。

　　北京正谋公开在官网上呼吁“上海新梅实际控制人与举牌方召开临时股东会议，修改公司章程，构造以独立董事占多数的董事会结构，由专业独董占多数的董事会制定和执行公司转型和发展的战略规划，使公司走向创造股东价值的正轨”。

　　当记者询问北京正谋为何会介入上海新梅新旧大股东的董事会选举事件时，北京正谋回复称，“我们提出市场化公司治理三要素：主义+部队+套路。如条件成熟，北京正谋愿意带领小股东，或者协助有诚意和能力践行三要素的大股东，完成上海新梅完善治理和改善管理，成就有一个A股公司多赢并购重组的经典案例”。

　　北京正谋公开表示要“修改公司章程”。其认为董事会成员应该从原本的6人改为9人，并提出，独立董事所占董事会席位不少于董事会席位的二分之一。

　　“目前6席董事的结构显然不科学。北京正谋提名增加三席独董，再争取另外两席独董，构造一个能够代表全体股东利益并有专业经验与技能的董事会，促使上市公司尽快完整治理结构优化与业务转型。”北京正谋向记者回复称，北京正谋如果仅仅提出改选董事，会使控制权斗争的局面更乱，无助于迅速恢复上市公司正常治理和经营状态，反而有阴谋论和选边站的嫌疑。

　　虽然北京正谋打出一切为小股东着想，以完善公司治理和改善管理为目标的旗帜，但是，上海新梅的小股东并未因此而信任突然出现的“程咬金”。

　　有公司小股东怀疑，北京正谋是否是公司原大股东请来的“托儿”，是为了分散小股东投票牵制新任大股东的。

　　也有上海新梅小股东表示，北京正谋并未持有公司股票，无法让小股东相信。

　　不论是上海新梅新旧大股东还是后来征集股份的北京正谋，三方争夺的焦点就是董事会成员比例是否高于对手。如果说董事会是上市公司的最高管理中心，那么，谁手中的董事人数多，谁就将拥有话语权。

　　那么，对于没有持股上海新梅的北京正谋来说，又该如何保证小股东的话语权呢？

　　北京正谋表示，将以能够代表全体股东利益、独董占多数的董事会，来保证全体股东利益。其认为，小股东可以选择第三方独立机构，集中管理投票权，来保证所提名独董不变节。

　　“独董团体必须具备客观、公允的立场，北京正谋愿意接受全体股东委托关于独董的推荐和提名，客观评判独董人选。北京正谋即将在官网开通拟出任上海新梅独董的公示和公投页面，所有提交资料和公投结果，都将在该页面公示。”北京正谋回复称，在北京正谋接受委托书数量达到3%持股比例后，正谋将向上市公司及相关监管机构提交排名前五位的拟出任独董资料，并提交独董提名议案。

　　据了解，只有合计持有上海新梅1%股份的股东才有权利推荐独立董事，如果北京正谋能够征集到足够多的股份的话，那么，公司新旧大股东和北京正谋三方皆可推荐独立董事。

　　不过，虽然北京正谋提出要征集小股东的股份，但积极响应的小股东似乎还未出现。据记者了解，在北京正谋发布公告的第二天，还没有上海新梅的小股东愿意委托股票。对此，北京正谋方面解释称“时间太短”。

　　事实上，除却获得小股东的信任外，北京正谋还面临一个问题，就是上海新梅新任大股东有可能会提早召开临时股东大会的问题。

　　对此，北京正谋表示，公司这次征集股份将会持续到临时股东大会召开。“如果在临时股东大会召开前，北京正谋未能征集到3%的投票，且新任董事会不能提出有效改善治理和业务转型、发展规划，北京正谋将再次发起征集，提议再次召开临时股东大会。”