监管紧盯“反恶意收购” 振芯科技还要拿话来说

　　也许振芯科技(300101)董事会成员们没有想到，公司在拟修订的《公司章程》中增加“反恶意收购”相关安排一事，竟然被深交所盯住不放。深交所继3月28日发出关注函，公司于4月8日回复后，公司于4月10日再次收到深交所关注函。深交所要求公司就拟修订的《公司章程》增加“反恶意收购”相关安排问题做出书面说明，请公司律师进行核查并发表明确意见，并在4月15日前将有关说明材料报送深交所创业板公司管理部并对外披露，同时抄报四川证监局上市公司监管处。深交所同时提醒公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　深交所要求公司说明：公司控股股东涉诉事项的各种可能结果；公司股权结构及实际控制人可能发生的具体变化及其相关风险；董事会决议作为认定“恶意收购”的最终依据的法律依据及合理性；是否损害公司股东利益及权利；公司如何防范董事会将自身利益凌驾于公司及股东利益之上；公司是否已制定执行董事会轮换制度的具体措施；相关措施是否会限制股东大会选举和更换董事的权利；是否会限制股东行使提案权或表决权。

　　据公司测算结果，更换一至三名董事，公司需分别补偿626.61万元、1253.22万元和1879.83万元，分别占公司2016-2018年年均归属于上市公司股东净利润的21.68%、43.36%和65.03%。对此，深交所要求公司结合补偿金额占公司净利润的比例，进一步论证相关补偿安排是否合理，是否不当维护董事会成员的利益，是否损害上市公司利益。

　　深交所同时要求公司说明：董事会采取“为公司选择其他收购者”、“对公司的股权结构进行适当调整”、“对抗性反向收购”、“法律诉讼策略”等反收购行动的判断标准、具体情形以及所需履行的程序；是否符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定；是否损害相关股东的权利及利益。此外，深交所要求公司说明：此次修订公司章程将独立董事、监事亦纳入了“金色降落伞”安排，是否会影响独立董事及监事的独立性。