丹化科技重组折戟背后 万方系“自救”未成？

　　昔日“钢笔大王”收购饭垄堆计划终止；后者为万方系资产，持续亏损且资不抵债；丹化科技去年净利预减97%

　　标价11亿、遭受多方质疑的丹化科技收购饭垄堆公司的计划，在“挣扎”了9个月之后，近日被官宣终止。

　　3月7日，丹化科技发布公告称，拟终止收购郴州饭垄堆矿业有限公司(简称：饭垄堆公司)100%股权，理由是“国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化”。

　　据新京报记者了解，这是丹化科技近10年来的首次重大资产重组，结局却是铩羽而归。由于饭垄堆公司是万方系资产，这次重组也被外界解读为万方系掌门人张晖的翻盘之举，结果“伤者众多”。

　　3月8日，新京报记者致电丹化科技董秘办，接听的工作人员表示，“我们目前董事会还没开，之后会进一步公开披露(终止重组的具体)原因，并且召开投资者说明会。”

　　标的资不抵债，丹化科技高溢价重组疑云

　　3月7日，丹化科技发布公告称，拟终止收购饭垄堆公司100%股权，公告给出的终止收购原因是“国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化”。至此，这场始于9个月前，且因60多倍高估值引发广泛质疑的收购计划无疾而终。

　　2018年6月1日，丹化科技股票因筹划重大事项停牌，同年6月15日，进入重大资产重组停牌程序，标的资产饭垄堆公司随之浮出水面。彼时，丹化科技打算收购标的公司90%的股权。半个月后，丹化科技又宣布拟增加收购文小敏持有的饭垄堆公司10%的股权。2018年9月4日，丹化科技披露发行股份购买资产预案，预案显示，“饭垄堆公司100%股权的初步估值为人民币11亿元。”

　　这场重组疑云重重。

　　公开资料显示，饭垄堆公司的股东万方矿业投资有限公司持有的45%股权处于被法院全部冻结的状态。

　　其次，收购预案显示，饭垄堆公司持有的苏仙区饭垄堆北段有色金属矿《采矿许可证》已于2014年9月1日到期，“若饭垄堆公司根据自然资源部要求完成矿业权整合工作，并取得新的《采矿许可证》，则需要花费一定成本和时间进行相关准备工作，存在无法及时投入生产的风险。”

　　第三，截至2017年年底，饭垄堆公司处于持续亏损且资不抵债的状态。根据对购买资产预案的分析可知，2016年7月，饭垄堆公司的估值为1600万元，这意味着，不足两年半的时间，饭垄堆公司的估值暴涨60多倍。

　　有业内人士表示：“一般而言收购标的短时间内估值暴增，后续可能会引发一系列的问题，监管层也恐将重点关注。”

　　另一方面，由于丹化科技的高管和股东杨金涛，同时也是北京万方鑫润基金管理有限公司的股东和董事，而北京万方鑫润基金管理有限公司和万方矿业投资有限公司均为万方投资控股集团有限公司大股东张晖间接持股的企业。因此，也有投资者质疑此次收购“有明显的利益输送嫌疑”。

　　2018年9月20日，针对丹化科技资产重组一事，上交所发函问询，除了对标的公司的估值等情况提出质疑，上交所还关注到，彼时，丹化科技的实际控制人正在筹划涉及控制权变更的重大事项，拟引入河南能源化工集团有限公司，因此，上交所要求丹化科技披露“本次重组和控股股东股权变化是否互为前提、构成一揽子交易”“公司是否就本次重组事项与河南能源化工集团进行沟通，对方的态度，是否会影响控制权变更事项的继续推进。”

　　丹化科技在回复问询函时表示，公司实际控制人筹划的控股股东股权变化与本次重组不构成一揽子交易，不互为前提；公司尚未就本次重组事项与河南能源化工集团有限公司进行沟通，本次重组不会影响控制权变更事项的推进。

　　新京报记者注意到，从2018年6月1日起，截至2019年3月7日收盘，丹化科技的总市值从54.49亿减少到43.41亿元，减少了约11.08亿元。

　　从英雄钢笔到煤化工，丹化科技去年净利预减97%

　　丹化科技成立于1993年9月，自称为“国内煤化工上市公司中的龙头企业之一”。目前，公司本部及下属企业员工1600多人，主要经营范围是煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的化学工业前沿技术的深度研发、工程化、技术转让等业务，自建或合建的生产基地涉及内蒙古、江苏、河南等地，并逐步向山东等地扩展。

　　尽管已经成立了20多年，但是丹化科技这个名字还是令很多人陌生，这与其曾多次更名有关，拒不完全统计，其拥有近10个证券曾用名。

　　最初走上A股舞台的是英雄股份，即大名鼎鼎的英雄牌钢笔的生产和销售商。后来，英雄股份业绩下滑，2001年底，英雄股份的第一次资产重组完成后,公司的业务领域逐步从制笔行业转向现代农业、房地产业。2003年2月，“英雄股份”变更为“大盈股份”。

　　主业转型之后，依然难以挽回上市公司的业绩颓势，时隔一年，“大盈股份”便更名为“*ST大盈”，由于连续三年亏损，根据有关规定，公司股票于2005年5月18日起暂停上市。

　　2005年上半年，通过出售房产，*ST大盈实现当年上半年盈利，并最终实现2005年全年盈利，公司股票于2006年1月18日恢复上市。

　　在证券简称从“*ST大盈”到“ST大盈”到“SST大盈”再到“ST大盈”变更的同时，上市公司也在进行资产重组。2007年，上市公司的重大资产重组已经完成，主营业务将转向煤化工领域，同年6月1日，“ST大盈”更名为“ST丹科”。

　　经历过两度重大资产重组、两次变更主营业务之后，上市公司在2007年实现了归属于上市公司股东净利润和扣除非经常性损益后的净利润双盈利，2008年3月14日，“ST丹科”改为“丹化科技”。

　　摆脱“业绩泥沼”之后，“重生”的丹化科技在A股过得也不平顺，业绩基本保持盈利一年亏损一年的节奏，2015年和2016年还出现了连续亏损的情况，2017年通过投资收益等方式扭亏为盈，化险为夷。

　　2019年1月31日，丹化科技发布业绩预减公告，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润约为700万元，与上年同期相比，将减少约2.59亿元，同比减少约97%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-660万，与上年同期相比，减少4100万元左右。

　　丹化科技表示：公司本次业绩预减主要是由于2017年度公司获得大额的非经常性损益，影响金额为2.32亿元。

　　万方系掌门张晖翻盘失败？

　　丹化科技收购饭垄堆公司一事，之所以饱受各界关注，除了标的公司饭垄堆本身争议颇多、收购方丹化科技经历复杂之外，交易对方之一万方矿业投资有限公司的母公司万方投资控股集团有限公司也是一家“有故事的公司”。

　　企查查资料显示，万方投资控股集团有限公司(下称万方集团)成立于2001年，公司法定代表人张晖持股54%，北京讯通畅达通讯科技开发有限公司持股46%，而张晖持有北京讯通畅达通讯科技开发有限公司80%的股权。

　　公开资料显示，张晖出生于1974年3月，大学学历。1995年至1998年，张晖任北京市电话局左家庄分局工程部经理；1998年至2000年，张晖任北京讯通畅达通讯工程有限公司总经理，张晖的万方系版图也是由此开始搭建的。

　　2018年下半年，有媒体报道称，万方集团旗下基金爆雷，数亿资金到期未能兑付；另一方面，万方系掌门人张晖作为实际控制人的另一家上市公司万方发展也在进行重大资产重组，万方发展重组进展缓慢，与万方集团有一定关系。

　　根据万方发展披露的公告可知，万方发展的股票自2017年7月18日开市起停牌，万方发展正在进行的重大资产重组主要内容之一是，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买贵士信息100%股权。

　　在重组之前，万方集团已支付收购贵士信息49.82%股权对应的股权意向金和转让款合计人民币1.395亿元，于2018年1月16日完成股权工商变更手续，并取得了变更后的营业执照，但万方集团尚未将贵士信息49.82%的股权转让款支付完毕，剩余应支付股权转让款为2.81亿元。

　　万方集团的这一行为，拖慢了万方发展的重组进程。

　　2019年3月5日，万方发展发布公告称，截至目前，万方集团尚未在协议规定期限内完成剩余股权转让款2.81亿元的支付，万方集团正在就本次收购贵士信息事项与交易各方商讨调整方案，交易各方就具体收购比例及其他事项尚未达成一致意见并签署相关协议。

　　“若万方集团最终未能筹集到足够的资金支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项，本次交易有可能面临中止、暂停或取消的风险。”

　　此次与丹化科技“姻缘”的落空，或意味着张晖距离走出困境更远一步。