ST冠福多项违规 被深交所公开谴责处分

　　因控股股东占用非经营性资金、违规担保、违反承诺，冠福控股股份有限公司(简称“冠福股份”)及相关当事人被深交所给予公开谴责处分。6月25日，ST冠福发布公告陈述了上述处罚，并表示，6月28日下午3点-4点，公司将在全景网召开公开致歉会。截至6月25日午间休盘，ST冠福股价为2.35元/股，为医药生物板块正常交易股票中股价最低的上市企业。

　　占用资金、违规担保、违反承诺

　　2018年，冠福股份的控股股东因违规占用公司资金，涉及金额高达23.66亿元。在未履行内部审批决策程序的情况下，冠福股份股东通过公司及控股子公司以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保，以公司及子公司名义对外借款等引发相关纠纷诉讼。2018年10月16日，公司股票交易被实行风险警示，更名为“ST冠福”。公司面临银行账户被冻结、子公司股权被冻结、控股股东所持股份被司法冻结或轮候冻结、诉讼不断等多项麻烦。

　　《处分公告》显示，冠福股份控股股东在公司未履行审批决策程序的情况下，以公司或子公司名义开具商业承兑汇票并贴现、对外借款、提供债权确认及应收账款转让确认等；截至2018年10月12日，上述违规事项合计金额为19.89亿元，占公司2017年经审计净资产的37.16%。截至目前，ST 冠福控股股东尚未偿还对ST冠福的占款。

　　另外，公司控股股东以公司或子公司名义，为控股股东及其关联公司、合作企业违规提供担保，涉及金额合计3.81亿元，占公司2017年经审计净资产的7.13%。

　　2018年9月28日，冠福股份控股股东向公司出具《承诺函》，承诺于2018年10月14日前解决违规事项，并于2018年10月出具了《补充承诺函》，承诺将尽快无条件消除上述违规事项，若因控股股东的违规行为形成资金占用，控股股东或其关联企业将向公司支付相应资金占用费。但截至目前，公司控股股东尚未履行相关承诺。

　　深交所认为，冠福股份违反《股票上市规则(2014 年修订)》多条规定，而冠福股份控股股东暨实际控制人林福椿、林文洪，控股股东暨实际控制人之一、时任副董事长兼总经理林文智，控股股东暨实际控制人之一、时任董事长林文昌对上述三项违规行为负有重要责任；公司时任董事兼财务总监张荣华未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对违规担保及控股股东违规占用公司资金两项违规行为负有重要责任。

　　基于上述情况，深交所对冠福股份及上述相关当事人给予公开谴责处分，并公开认定林文智、林文昌五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。上述处分将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

　　大举并购谋转型曾摘掉“ST”

　　资料显示，ST冠福是一家控股型企业，由林氏家族掌控。作为控股母公司，ST冠福不经营具体业务，主要通过十余家控股子公司开展业务，涉及医药中间体、电子商务、房产租赁、黄金采矿业及商业保理业务等。其中，核心子公司有两家，分别是主营医药中间体、维生素E研发、生产、销售业务的能特科技和主营电子商务的塑米信息科技。

　　冠福股份于2006年上市，当时以日用陶瓷制造、分销为主业。2011年，因主业遭遇发展瓶颈导致公司经营困难，公司股票被“ST”。2014年8月，公司展开第一次并购重组，以18亿估值收购了湖北能特科技全部股权。其2015年年报显示，公司当年净利润同比增长3296.32%。

　　此后，公司通过剥离传统主业及多个领域的外延式并购，提升了公司业绩。据ST冠福发布的三季度报显示，2018年1-9月净利润3.93亿元，同比增长176.05%，预计2018年净利润同比增加41.57%-76.96%。业绩增长的原因主要是两大核心子公司经营业绩给力。

　　有业内人士指出，转型之后，冠福股份的主要业务分散，主营方向繁多，彼此之间难以产生协同关系。一系列外延式并购对公司业务有一定的支持，但随着业务量增大，公司商誉达到26.1亿，占公司总资产28.6%，若并购标的预期收益不达标，将造成上市公司商誉减值计提准备和未履行业绩承诺等情况，会变成一颗定时炸弹。

　　控股股东违规操作致公司再次戴帽

　　因林氏父子的一系列违规操作，让公司背负上巨额债务及相关纠纷诉讼。时隔7年，冠福股份再次被戴上“ST”。

　　其实早在2018年8月，冠福股份的债务危机便初现端倪，公司陆续披露部分银行账户被冻结等事项引起深交所关注，要求冠福股份说明公司及子公司上海五天的银行账户被冻结、控股股东股份被司法冻结、股份质押等情况，说明其在防范大股东违规资金占用等方面采取的控制措施。

　　冠福股份2018年9月4日回复称，公司与控股股东为不同主体，在资产、业务、财务等方面与控股股东均保持独立，且公司建立了完善的法人治理结构、内部审计部门，并有专项审计等，可严密防范控股股东违规占用资金风险。

　　然而10天后，冠福股份又发出一份截然相反的公告，称公司控股股东存在未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东资金占用等情形，并发出提示性公告。

　　经过进一步核查，截至2018年8月31日，林氏父子通过公司及控股子公司上海五天在未履行正常审批决策程序的情况下，违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款并占用，共计23.66亿元。

　　在东窗事发后，公司独立董事及监事会均对公司控股股东隐瞒的违规行为发表独立意见，要求控股股东报告全部违规事实，并聘请专业机构进行专项审计，通过诉讼等方式追偿损失，加强公司内控制度。2018年9月20日和10月11日，董事长林文昌和总经理林文智先后递交书面辞职报告。

（文章来源：新京报）