香港券商卖壳潮起 卓亚资本或搭车沪港通溢价

沪港通已经进入全力冲刺阶段

8月5日，上交所向多家证券公司下发了《关于开展通技术系统测试的通知》，称港股通测试计划将于8月11日至9月30日期间持续开展。

尽管监管部门尚未给出沪港通开启的具体时间表，不过根据港交所(00388.HK)行政总裁李小加8月6日在香港业绩会上的态度推测，沪港通10月正式上线已成定局。对于各大券商机构而言，布局时间已经相当紧迫。

数据显示，截至7月18日，内地、香港分别有90家、215家券商(经纪商)申请参与沪港通试点，分别占各自市场拥有经纪业务资格会员(参与者)总数的91%和43%，这也意味着内地拥有经纪业务牌照的券商绝大部分已经申请开展沪港通业务。

随着沪港通的临近，内地券商收购香港经纪业务公司的消息不断传出。

“相比成立分公司，直接收购香港券商的最大好处在于启动业务的所需耗时较短。在沪港通临近的情况下，时间宝贵，后者更为可取。”业内人士对《中国经营报()(博客,)》记者分析表示，至于收购标的，市值小、牌照全、业绩出现亏损的香港中小券商或更容易被“盯上”。

记者在梳理香港市场上拥有证券相关牌照的证券金融类时发现，卓亚资本的市值最低，而此前卓亚资本曾与国家财政部旗下资产管理公司中国华融全资拥有的华融香港签订无法律约束力的谅解备忘录。

尽管这一交易未能成行，但卓亚资本动作已经说明了其“被并购”的意愿，而低廉的市值也让其成为内地券商眼中的“猎物”。

市值最小的“壳资源”

6月下旬，(00812.HK)与(,)(.SH)全资子公司西证国际签订谅解备忘录。7月末，时富金融(00510.HK)及时富投资(01049.HK)公布，有一名独立第三方正与时富投资接洽，表示有兴趣收购时富金融之大多数权益。一时之间，香港券商、经纪公司也备受关注，“壳资源”市况火爆。

究竟香港市场有多少这样的标的可供选择？

据中国香港证监会[微博]最新公布的“持牌人及注册机构的公众记录册”显示，截至今年7月，持有有效牌照的证券公司至少有413家。而据Wind行业分类投行与经纪类的上市公司共40家，除了(,)(.SH)、银河证券、(,)(.SH)、中原证券、(00218.HK)、(01788.HK)以及早在2009年就已被(00665.HK)收购的香港大福证券、最近被西南证券盯上的敦沛金融外，综合数据统计，香港市场上拥有证券相关牌照的证券金融类上市公司还有20家左右。

不少分析师人士认为，相对于大量的持牌港地券商，拥有上市地位的“标的”或许是不错的“壳资源”。

汇业证券分析师岑智勇()[微博]认为，除了沪港通的即将开通让内地金融公司“觊觎”已经在港开展经纪业务的企业以外，近期到意愿最为强烈的也是金融证券类公司。内地券商在开展融资融券等业务时需要资本金，而有了上市地位后，不仅能够解决资本金的问题，同时还可以进行更多资本操作，这让证券金融类的香港上市公司变得紧俏起来。此外，据Wind数据统计，香港上市券商的股本较小、股价较低，市值在10亿港元以下的“壳”标的较多，并购上市券商与非上市券商的难度差相近。

实际上，市场上传出有第三方接触的香港券商也多为已上市公司，如卓亚资本(08295.HK)、(00619.HK)及(00279.HK)等。这其中，卓亚资本市值仅2亿港元左右，在上述香港上市券商中市值最低(截至8月5日收盘，Wind数据统计)。

此外，卓亚资本最新一期财报并不亮眼，其今年一季度总营收为446万港元，但净利润亏损82万港元。其中，证券交易佣金及投资亏损约64万港元(2013年亏损436万港元)。而这一数据在业内被认为是增添了其“卖盘”可能——“一般来说，上市企业盈利压力较大、业务前景不佳，其控制人或会在‘壳资源’上打主意。”某业内人士表示。

对于近期是否计划再次出售，卓亚资本上海代表处表示：“公告未披露的信息尚不能透露。”不过业内人士指出，由于香港市场现在“生意难做”，如果有内地券商机构能够给出较高价格，很多公司都非常愿意“卖盘”。

“前任”开价3亿港元

公开信息显示，卓亚资本专门为机构企业(主要为香港上市公司)提供全方位的企业顾问服务，尤其专长合并收购、债务重组、公司重组、集资、证券配售及包销、以及回收资产方面的服务。其主要子公司卓亚(企业融资)于香港证券及事务监察委员会注册的企业融资公司，以进行证券交易，并就证券、机构融资及资产管理提供意见。简单来说，上述“服务”即为投资业务和经纪业务。

据卓亚资本今年一季度报告显示，该公司与内地市场联系紧密。其中，公司在上海设有办事处并新续租约；公司拥有600万股认股权的独立非执行董事衣锡群截至今年一季度末仍任职中国独立董事、[微博]独立董事、中金公司顾问。

或正是因为这一层联系，卓亚资本早早就被“盯上”。今年5月21日，卓亚资本公布，与华融香港国际控股有限公司，订立了无法律约束力的谅解备忘录。

华融香港为华融致远投资公司的全资子公司，而华融致远为中国华融资产管理股份有限公司的全资子公司，中国华融资管是为财政部持股98.06%、持股1.94%的国有非银行金融企业。

根据谅解备忘录，华融香港将以不少于0.2港元认购卓亚资本不少于15亿股，占卓亚资本于5月20日全部已发行股本约104.17%，及经扩大已发行股本约51.02%。若这一认购落实，认购方将成为卓亚资本控股股东，认购方尚未决定会否申请清洗豁免或提出全面收购公司证券的要约。

虽然7月21日，卓亚资本公告称，有关建议认购的协商并没有进展，谅解备忘录于7月19日失效并未有延期，这一并购计划并未实行。但根据上述公告，华融香港的收购溢价并不低。

华融香港开出的价位为0.2港元/股以上，但卓亚资本2013年年报数据显示，其净资产为1.3亿港元左右，每股净资产约为0.08港元。

此外，5月20日以前，卓亚资本股价一直在0.15港元/股附近徘徊，卓亚资本新股发行面值则为0.1港元/股。按照上述15亿新股计算，华融香港此次股权交易如果成行，其价位或在3亿港元以上。

溢价“买壳”亏不亏？

虽然华融香港此次收购并未成行，但或也能为卓亚资本下一个“买家”掂量一个价位。

实际上，目前溢价“买壳”的情况较为普遍，从西南证券与敦沛金融的联姻或能窥见一二。

6月20日，敦沛金融宣布，已与内地券商西南证券的全资附属公司西证国际签订了谅解备忘录，西证国际将认购敦沛金融发行的12.4亿股新股，相当于扩大后股本不少于51%的份额，每股作价0.28港元。如果最终收购落实，西证国际还将根据港交所的收购要求，在二级市场上发出强制性收购要约。

不过，对于市场上其他投资者手中的股票，每股要约的强制收购价不少于0.543港元，但也不超过0.58港元。而敦沛金融2013年年报显示净资产约为1.62亿港元，按扩大股本前的数据计算，每股净资产为0.13港元左右。

2013年收购粤海证券、粤海融资时，也是大幅度溢价，其中仅粤海融资，其收购价溢价率就达到267%。

相比之下，海通证券当年收购大福证券时，收购价格为4.88港元/股，而同期大福证券每股净资产2.73港元，溢价率不到2倍。

而海通证券收购大福证券后，被整合为现在的海通国际证券集团。而根据海通国际证券集团披露的2013年年度报告，公司2013年全年利润较2012年增长50%以上，其纯利由2012年的2.9亿港元上升为5.3亿港元。此外，截至2013年年底，海通证券通过海通国际证券集团在中国香港、澳门地区以及新加坡设立12间分支机构，实现海外多方位布局。

不过，海通证券对于大福证券的收购为2009年，其长达几年的整合期，实现上述业绩也在情理之中。那么究竟最近的高溢价收购是否也能如海通证券一样带来高回报？

虽然由于敦沛金融、粤海证券等近期的收购案还未结束，无合并财务数据可以参考，此外，在沪港通靴子落地之前，市场的想象空间大于现实。但参考此前安信证券分析师贺立、杨建海对于国金证券收购粤海证券时给出的分析，其认为两家收购标的业务资格齐全，均具有香港放债人牌照，国金证券收购完成后将具备服务全球投资者的通道，有利于建立协同、稳固的海内外平台。