并购重组要松绑更要严管

　　近日，证监会就《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，其中提出的创业板借壳上市松绑、恢复重组上市配套融资等利好让资本市场为之一振。

　　2008年以来，《上市公司重大资产重组管理办法》在2011年、2014年和2016年已经根据当时市场情况修订了3次。并购重组政策之所以几经修订，是因为资本市场诚信缺失、监督机制乏力，让一些人钻了空子。

　　Wind数据显示，2013年、2014年A股并购重组完成案例分别为81起和133起，2015年并购市场风起云涌，当年并购完成数量高达293起。在监管趋严后，2016年、2017年并购重组数量回落。

　　需要指出的是，在这些并购重组事件中，很多都是高溢价并购，中间乱象迭出。明星持股的轻资产影视公司要价几亿元、十几亿元的屡见不鲜；几个微信公众号居然要卖几亿元、十几亿元。被并购方往往吹牛皮夸海口承诺业绩，反正业绩承诺也就管3年。这3年间，当事方往往不惜揠苗助长，枉顾企业发展规律，导致业绩后继乏力。有的则用尽手段也完不成业绩承诺，按约定应承担经济责任，但真到赔钱的时候却发现吃进去易吐出来难：要现金，没有；要股票，已全质押了。此外，还有财务造假的，比如连年亏损的上海香榭丽广告传媒有限公司伪造财务报表以4.5亿元高价成功“卖身”给上市公司粤传媒；还有拿并购重组当工具掏空上市公司巨额资产然后便蒸发的，如保千里原大股东庄敏。

　　签并购协议时你情我愿，签约后便反目成仇的也不鲜见。上市公司文化长城近日公告称，总部对其并购的翡翠教育已丧失控制权。2017年底，文化长城发布公告以15.75亿元收购IT培训机构翡翠教育100%股权，成为当年教育行业最大并购案。不过完成股权过户之后，文化长城却发现翡翠教育根本不听“使唤”，连正常的财务审计都不配合。翡翠教育原股东则称文化长城未完全支付股权现金对价并诉诸法院。

　　并购重组乱象频发，根源在于并购重组发起方往往是上市公司大股东，而为重组埋单的却是整个上市公司。既然用的不是自己的钱，要他们保持谨慎，恐怕也是想多了。

　　这些并购重组乱象，最终导致上市公司巨额商誉减值。Wind数据统计，在2018年年报中，871家上市公司共计提商誉减值金额高达1658.6亿元,是A股商誉减值史上最高的年份,是2017年的4.5倍、2016年的14.5倍。无数中小股东为之心碎和埋单。

　　并购重组是市场主体的权利，有利于盘活市场资源，促进上市公司做大做强做优。但是真正让并购重组发挥积极作用，也需要在放宽准入限制的同时加强行为监管。

　　一是要加强对并购重组中介机构的管理，对于那些不尽责甚至参与作假的中介机构严查重罚。二是对那些抛出高溢价并购方案的上市公司刨根问底，推动中小股东积极监督上市公司，防止大股东与被并购方私下渔利。三是要改进对价支付形式，多采用分期支付、期权支付等形式，以防止被并购方完不成业绩承诺还赖掉赔偿责任。四是要对那些未达到并购重组目标的上市公司决策者和管理者严肃追责。

        梁 睿