证监会重组新规五项修订全解：创业板借壳解禁，恢复配套融资

　　此外，明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。

　　一位中型券商分析师表示，与征求意见稿相比，《重组办法》正式稿保留了核心的修订内容，即允许创业板公司进行资产重组，相信会有助于市场尤其是创业板并购重组活跃度提升，提振市场情绪，不过，由于6月份以来市场对于这一改变已经有了一定预期，因此不太可能出现小票疯长的情况。

　　值得一提的是，证监会上市公司监管部主任蔡建春在10月18日表示，不需要太担心创业板出现炒壳现象，重组的成功率本身不会太高，而且证监会将严格规范重组上市行为，持续从严监管并购重组“三高”问题，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

　　具体来看，澎湃新闻记者对比新老版本后，梳理出《重组办法》的五大改动。

　　第一，简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标。

　　旧版规定中，第十三条列举了构成重大资产重组的七类情形，其中，第三类情形是：“购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上”。这一条规定在新版规定中被取消。时间倒回到2016年上一次《重组办法》修订时，针对当时市场上常见的亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象，证监会在重组上市认定标准中设定了总资产、 净资产、营业收入、净利润等多项指标。

　　但是，以净利润指标来衡量重大资产重组广受质疑。一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式 “挽救”公司、维护投资者权益。另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。

　　在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。有鉴于此，为强化监管法规“适应性”，发挥并购重组功能，本次修订中删除净利润指标，有望以此支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新此前在接受澎湃新闻记者采访时表示，把这个指标拿掉的话，审核标准就会更加包容，很大程度上也会刺激并购重组。以前在审核过程中，主要是为了防范“炒壳”、伪重组，所以更多的强调健康重组，比如做大主业，净利润方面也会相应有要求，现在拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，并购重组标准将会更加宽泛，这也是尊重市场等价交换。

　　第二，将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月。

　　还是《重组办法》的第十三条。在旧版规定中，构成重大资产重组的情形有一个时间前提，即“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组。”

　　而在本次修订之后，60个月的时间限制被缩短至36个月。

　　实际上，澎湃新闻记者发现，在2016年的修订过程中，这一计算期限已经进行过一次缩短，从此前的“无限期”缩短到60个月。

　　累计期过长，不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，特别是对于参与股票质押纾困获得控制权的新控股股东、实际控制人，60个月的累计期难以满足其资产整合需求。因此，这一次修订时又进了一步，将这一期限缩短至36个月。

　　第三，创业板上市公司重组上市解禁。

　　老版规定中要求：“创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。”

　　经过修订，这一款条文改成：“创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致本条第一款规定任一情形的，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。”

　　创业板公司不能重组的要求，可以追溯到2013年11月，根据证监会当时发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的 通知》，创业板公司实施重组上市被明令禁止。

　　然而，经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。证监会表示，本次修订是为了支持科技创新企业发展，参考创业板开板时的产业定位，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。

　　第四，恢复重组上市配套融资。

　　修订后的新版本取消了重组上市的配套融资。证监会表示，这一改变是为了多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。

　　董登新表示，过去重组上市主要害怕过高的杠杆、“空手套白狼”，强调自有资金，现在拟恢复重组上市配套融资，并购重组也会更容易，并购重组中比较重要的一个部分就是过桥资金。这其实也是为了迎合国际化改革，因为市场化改革不能体现上来的话，国际化改革就会受阻，这都是相互配套的。

　　第五，加大问责力度。

　　新规第五十九条中增加了一款，作为第二款：“交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，将相关情况记入诚信档案。”

　　在并购重组活动中，时常会有交易双方签订业绩承诺但未能实现的情况，业绩承诺如果制定得太高，往往会使得投资者对于标的资产及上市公司的未来业绩产生强烈预期，从而误导投资者的投资决策。

　　因此，这一新增要求在业绩补偿协议和盈利承诺的履行上加强要求，能够通过监管措施的威慑保护投资者合法权益。

澎湃新闻记者 刘歆宇